Para la mayoría de las empresas extranjeras que se establecen en México, la elección se reduce a dos figuras: la Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable (S. de R.L. de C.V.) y la Sociedad Anónima de Capital Variable (S.A. de C.V.). Ambas ofrecen responsabilidad limitada y permiten propiedad extranjera del 100% en la mayoría de los sectores. En 2026, la S. de R.L. sigue siendo la preferida por las matrices estadounidenses por su tratamiento fiscal, mientras que la S.A. y su variante S.A.P.I. convienen a quienes prevén inversión externa. Esta guía compara los principales tipos de sociedades en México desde la óptica del inversionista extranjero. Para el proceso completo, consulte nuestra guía de constitución de empresas en México.
¿Qué tipos de sociedades usan los inversionistas extranjeros?
Cuatro figuras concentran casi todas las decisiones de las empresas extranjeras en México: la S. de R.L. de C.V., la S.A. de C.V., la S.A.P.I. de C.V. y la sucursal de una sociedad extranjera. La constitución se formaliza ante notario público y la sociedad se inscribe en el Registro Público de Comercio, con su RFC emitido por el SAT.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L. de C.V.)
Es la estructura más común para subsidiarias de propiedad extranjera. Sus dueños son socios que poseen partes sociales, no acciones, con un mínimo de 2 y un máximo de 50 socios. La transmisión de las partes sociales requiere el consentimiento de los socios, lo que la hace idónea para subsidiarias cerradas. Su principal ventaja para matrices en Estados Unidos es fiscal: bajo las reglas estadounidenses, la S. de R.L. puede optar por ser tratada como entidad transparente (check-the-box), algo que la S.A. no permite.
Sociedad Anónima (S.A. de C.V.)
Es la sociedad por acciones tradicional. Sus dueños son accionistas que poseen acciones, con un mínimo de 2 accionistas y sin límite máximo. Ofrece un gobierno corporativo más formal (consejo de administración o administrador único y comisario) y acciones de libre transmisión, lo que la hace más adecuada para negocios que esperan inversión externa o una base amplia de socios. Bajo las reglas fiscales estadounidenses, la S.A. se considera una sociedad por defecto (per se corporation), sin opción de transparencia.
Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I. de C.V.)
Es una variante de la S.A. diseñada para el capital de riesgo y las rondas de inversión. Permite mecanismos de gobierno corporativo y derechos entre accionistas más flexibles (acciones de distintas series, cláusulas de salida, derechos de minoría), por lo que es la figura habitual cuando se prevé la entrada de fondos o inversionistas institucionales.
Sucursal de sociedad extranjera
Una sucursal no es una entidad jurídica separada: es la misma sociedad extranjera operando en México, por lo que la matriz responde directamente de sus obligaciones. Requiere autorización e inscripción, y suele elegirse en casos específicos más que como estructura por defecto para una operación local.
Comparativa rápida
| Figura | Dueños | Mínimo | Idónea para |
|---|---|---|---|
| S. de R.L. de C.V. | Socios (partes sociales) | 2 socios | Subsidiarias cerradas, matrices de EE.UU. |
| S.A. de C.V. | Accionistas (acciones) | 2 accionistas | Negocios con inversión externa |
| S.A.P.I. de C.V. | Accionistas (acciones) | 2 accionistas | Rondas de inversión y capital de riesgo |
| Sucursal | La matriz extranjera | No aplica | Casos específicos, sin entidad separada |
¿Cuál conviene al inversionista extranjero?
Para la mayoría de las subsidiarias operativas de propiedad extranjera, la S. de R.L. de C.V. es el punto de partida, sobre todo para matrices estadounidenses por la opción de transparencia fiscal. Si prevé inversión externa, una base cambiante de accionistas o una ronda de capital, la S.A. de C.V. o la S.A.P.I. de C.V. son la mejor opción. La sucursal se reserva para situaciones puntuales. La respuesta correcta depende de su estructura de propiedad y de sus planes.
Preguntas frecuentes
¿Puede un extranjero ser dueño del 100% de la sociedad? Sí. En la mayoría de los sectores, un inversionista extranjero puede ser propietario del 100% de una sociedad mexicana, sin necesidad de un socio local.
¿Cuál es el capital mínimo? No existe un capital mínimo elevado; la S. de R.L. parte de un mínimo estatutario modesto (del orden de 3,000 pesos). Conviene fijar el capital según las necesidades reales de operación.
¿Qué figura eligen la mayoría de las matrices estadounidenses y por qué? La S. de R.L. de C.V., porque permite optar por transparencia fiscal en Estados Unidos (check-the-box), lo que suele evitar una capa de tributación.
¿Puedo convertir una S. de R.L. en S.A. más adelante? Sí. Es posible transformar la sociedad de una figura a otra, por lo que empezar con una S. de R.L. no cierra la puerta a adoptar una S.A. si cambian sus circunstancias.
NavviPal constituye y administra estos tipos de sociedades en México y en otros 12 mercados de América Latina, y puede confirmar cuál se ajusta a su estructura antes de constituir. Compare México con otros mercados en nuestra herramienta de comparación, consulte la página de México o vea el servicio de constitución de empresas.
Cifras verificadas por última vez: julio de 2026.
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