Gestão da Entidade – Argentina
Mantenha em dia a composição do conselho residente e o certificado CEVIP da sua entidade argentina, para que uma solicitação bancária de rotina ou uma vacância repentina nunca deixem a empresa sem representação legal.
Gestão da Entidade – Argentina: O que Você Precisa Saber
Uma maioria absoluta do conselho de uma S.A., ou dos gerentes de uma S.R.L., deve ter domicilio real na Argentina conforme o Artigo 256 da LGS, enquanto uma S.A.S. precisa apenas de um membro do órgão de administração com domicílio real no país. Um diretor estrangeiro precisa de status de residência argentina concedido pela Dirección Nacional de Migraciones, um CUIT, um domicílio de notificação legal registrado e inscrição como autônomo perante a previdência social para realmente poder atuar. A responsabilidade dos diretores é regida pelos Artigos 59 e 274 da LGS, solidária entre os diretores que participaram de uma resolução, salvo se a discordância for formalmente registrada, além da exposição pela desconsideração da personalidade jurídica conforme o Artigo 54 por fraude em obrigações trabalhistas e da responsabilidade tributária solidária conforme a Ley 11.683. Arranjos de diretor nominal são comuns para satisfazer a maioria de residência do Artigo 256, embora a lei argentina não reconheça nenhuma distinção entre diretor nominal e ativo, expondo o nominal à mesma responsabilidade de um diretor executivo. O Certificado de Vigencia y Pleno Cumplimiento, emitido pela IGJ, tem validade de 6 meses e está disponível apenas para entidades em dia com seus registros junto à IGJ e suas taxas anuais, um obstáculo real para uma empresa atrasada em sua conformidade. Um diretor ou gerente residente único que fica repentinamente indisponível deixa a empresa sem representação legal perante terceiros e junto à IGJ até que um substituto seja designado e registrado, sem nenhum mecanismo estatutário de emergência.
Principais Requisitos
Maioria absoluta do conselho de uma S.A., ou dos gerentes de uma S.R.L., que deve ter domicilio real na Argentina conforme o Artigo 256 da LGS, enquanto uma S.A.S. precisa apenas de um membro residente do órgão de administração
Diretor estrangeiro que precisa de status de residência argentina, um CUIT, um domicílio de notificação legal registrado e inscrição como autônomo para realmente poder atuar
Responsabilidade dos diretores conforme os Artigos 59 e 274 da LGS, solidária entre os diretores que participaram de uma resolução salvo se a discordância for formalmente registrada, além da exposição pela desconsideração da personalidade jurídica conforme o Artigo 54 e da responsabilidade tributária solidária conforme a Ley 11.683
Arranjos de diretor nominal comuns para satisfazer a maioria de residência do Artigo 256, com o nominal exposto à mesma responsabilidade de um diretor executivo, já que a lei argentina não distingue entre os dois papéis
Certificado de Vigencia y Pleno Cumplimiento emitido pela IGJ, com validade de 6 meses, disponível apenas para entidades em dia com seus registros junto à IGJ e suas taxas anuais
Diretor ou gerente residente único que fica repentinamente indisponível, deixando a empresa sem representação legal perante terceiros e junto à IGJ até que um substituto seja designado e registrado
Desafios Comuns
O nominal não é um escudo real de responsabilidade na Argentina
Qualquer pessoa designada unicamente para satisfazer a maioria de residência do Artigo 256 assume a mesma responsabilidade solidária trabalhista, tributária e societária de um diretor executivo real, já que a lei argentina não distingue entre os dois papéis.
O CEVIP tem uma validade rígida de 6 meses e uma condição de conformidade
Uma empresa atrasada com seus registros junto à IGJ simplesmente não consegue obter o certificado, o que pode inviabilizar um fechamento de financiamento ou uma due diligence se descoberto tarde demais.
Perder o diretor residente não é uma mera formalidade burocrática
Com a regra de maioria residente da S.A., ou a regra de residente único da S.A.S., uma renúncia ou incapacidade repentina pode deixar a empresa sem representação legal na Argentina até que um substituto seja registrado.
Como a NavviPal Ajuda
Estruturação da composição do conselho para satisfazer a regra de maioria de residência do Artigo 256 em uma S.A., ou a exigência de residente único em uma S.A.S., com um plano de sucessão documentado
Solicitações de CEVIP programadas conforme a janela de validade de 6 meses, verificadas quanto à conformidade atual de registros e taxas junto à IGJ antes de um fechamento de financiamento ou due diligence
Coordenação do CUIT, do domicílio de notificação legal e da inscrição como autônomo que um diretor estrangeiro precisa para realmente poder atuar
Trâmites de renúncia e substituição junto à IGJ sequenciados para minimizar o vazio em que a empresa carece de representação legal registrada
Perguntas Frequentes
Uma S.A. argentina precisa de maioria de diretores residentes em seu conselho?
Sim. Uma maioria absoluta do conselho de uma S.A., ou dos gerentes de uma S.R.L., deve ter domicílio real na Argentina segundo o Artigo 256 da LGS, enquanto uma S.A.S. precisa apenas de um membro do órgão de administração com domicílio real na Argentina.
Um diretor nomeado na Argentina tem menos responsabilidade do que um diretor executivo?
Não. Os arranjos de diretor nomeado são comuns para cumprir a maioria de residência do Artigo 256, mas a lei argentina não reconhece distinção entre nominal e ativo, expondo o nomeado à mesma responsabilidade de um diretor executivo.
Por quanto tempo é válido o Certificado de Vigencia y Pleno Cumplimiento na Argentina?
6 meses, e está disponível apenas para entidades em dia com suas apresentações e taxas anuais junto à IGJ, um bloqueio real para uma empresa atrasada em sua conformidade.
O que acontece se o único diretor residente de uma empresa argentina ficar subitamente indisponível?
A empresa fica sem representação legal perante terceiros e a IGJ até que um substituto seja designado e registrado, já que não existe mecanismo estatutário de emergência.
Um diretor pode ser responsabilizado pessoalmente por dívidas fiscais ou trabalhistas de uma empresa argentina?
Sim. A responsabilidade do diretor decorre dos Artigos 59 e 274 da LGS, solidária entre os diretores que participaram de uma resolução, salvo dissidência formalmente registrada, além da exposição por desconsideração da personalidade jurídica sob o Artigo 54 por fraude trabalhista e da responsabilidade tributária solidária sob a Lei 11.683.
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