Liquidação e Dissolução – El Salvador
Dissolva e liquide formalmente sua S.A. de C.V. salvadorenha, encerrando corretamente as obrigações junto à DGII, à ONI e ao Registro de Comercio para que os acionistas fiquem protegidos.
Liquidação e Dissolução – El Salvador: O que Você Precisa Saber
Dissolver uma empresa em El Salvador exige que os acionistas aprovem a dissolução com o voto de ao menos três quartos das ações, ou por uma causa legal como o vencimento do prazo ou uma perda substancial de capital, e que nomeiem um liquidante no mesmo ato. O liquidante deve ser cidadão salvadorenho ou uma entidade legal autorizada localmente, já que uma matriz estrangeira não pode se autoliquidar sem um liquidante local qualificado. Tanto o acordo de dissolução quanto a escritura final de liquidação devem ser lavrados como escrituras notariais e registrados no Registro de Comercio, após o que se aplica um prazo de espera de 15 dias úteis antes que os liquidantes possam distribuir o patrimônio societário, a ser concluído em até 30 dias úteis. A DGII deve ser notificada da dissolução, e a baixa do NIT/NRC é feita pelo Formulário F-213, respaldada por uma auditoria fiscal final e uma certidão de solvência do Ministério da Fazenda, comumente a etapa mais lenta. O cancelamento da matrícula comercial ocorre automaticamente uma vez registrada a escritura de liquidação, desde que a renovação anual da matrícula tenha sido mantida em dia durante todo o processo. A fase de auditoria da DGII determina um prazo realista de 6 a 12 meses.
Principais Requisitos
Os acionistas aprovam a dissolução com o voto de ao menos três quartos das ações (ou o limite fixado no estatuto), ou por uma causa legal como o vencimento do prazo ou uma perda substancial de capital
Um liquidante deve ser nomeado no mesmo ato que aprova a dissolução, e deve ser cidadão salvadorenho ou uma entidade legal autorizada localmente, já que uma matriz estrangeira não pode se autoliquidar sem um liquidante local qualificado
Tanto o acordo de dissolução quanto a escritura final de liquidação devem ser lavrados como escrituras notariais separadas e registrados no Registro de Comercio, após o que cessam os poderes dos administradores e nenhuma nova operação é permitida
Aplica-se um prazo de espera de 15 dias úteis após o registro do acordo de dissolução antes que os liquidantes possam distribuir o patrimônio societário, a ser concluído em até 30 dias úteis
A DGII deve ser notificada da dissolução nos termos do Art. 86 do Código Tributário, anexando a ata da assembleia de acionistas e a escritura de liquidação registrada
Baixa do NIT/NRC feita pelo Formulário F-213, citando a liquidação como motivo, respaldada pela escritura de liquidação registrada, junto com uma auditoria fiscal final e certidão de solvência do Ministério da Fazenda, comumente a etapa mais lenta do processo
O cancelamento da matrícula comercial é concedido uma vez devidamente registrada a escritura de liquidação, mas somente se a renovação anual da matrícula tiver sido mantida em dia durante todo o processo, já que uma matrícula vencida exige reabilitação antes de qualquer registro poder prosseguir
Desafios Comuns
Uma matrícula comercial vencida bloqueia todo o processo
A matrícula comercial deve ser renovada anualmente, e um vencimento gera acréscimos escalonados. Uma empresa com a matrícula vencida deve reabilitá-la antes de sequer poder solicitar o cancelamento, adicionando uma etapa não planejada antes do registro de liquidação em si.
A baixa patronal segue seu próprio trâmite
Encerrar as contas junto ao ISSS (previdência social) e às administradoras de fundos de pensão (AFP), e confirmar a conformidade junto ao Ministério do Trabalho, é independente do encerramento junto à DGII e ao Registro de Comercio, e é fácil de negligenciar.
A exigência de residência do liquidante surpreende proprietários estrangeiros
Uma S.A. de C.V. de propriedade totalmente estrangeira não pode nomear um executivo da matriz no exterior como liquidante. É necessária uma pessoa residente em El Salvador ou uma entidade local autorizada, uma etapa que a maioria dos proprietários estrangeiros não antecipa ao planejar o encerramento.
Como a NavviPal Ajuda
Coordenação do acordo de dissolução, da nomeação do liquidante e das duas escrituras notariais exigidas na sequência correta
Nomeação de um liquidante qualificado e residente em El Salvador, para que o processo não fique bloqueado apenas por essa exigência
Condução da notificação junto à DGII, da baixa pelo Formulário F-213 e da auditoria fiscal final com a respectiva certidão de solvência
Baixa patronal junto ao ISSS, às AFPs e ao Ministério do Trabalho, coordenada separadamente dos registros tributários e societários
Perguntas Frequentes
Que porcentagem de votos os acionistas precisam para aprovar a dissolução em El Salvador?
Pelo menos três quartos das ações, ou o limite estabelecido no estatuto, a menos que se aplique uma causa estatutária como o vencimento do prazo ou perda substancial de capital.
Uma matriz estrangeira pode nomear seu próprio executivo como liquidante em El Salvador?
Não. O liquidante precisa ser um cidadão salvadorenho ou uma pessoa jurídica autorizada localmente, já que uma matriz estrangeira não pode se autoliquidar sem um liquidante local qualificado.
Quanto tempo uma empresa deve esperar após registrar seu acordo de dissolução antes de distribuir ativos em El Salvador?
15 dias úteis, após os quais a distribuição deve ser concluída dentro de 30 dias úteis.
Qual costuma ser a etapa mais lenta ao liquidar uma empresa em El Salvador?
A auditoria fiscal final e o certificado de solvência da DGII, exigidos para respaldar a baixa de NIT/NRC por meio do Formulário F-213.
Uma matrícula de comercio vencida bloqueia os trâmites de liquidação em El Salvador?
Sim. Uma empresa com matrícula vencida precisa reabilitá-la antes de sequer poder solicitar o cancelamento, adicionando uma etapa imprevista antes do trâmite de liquidação em si.
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